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「損保業界」と「発展途上国」を結ぶ会の事務局です。

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  今日のテーマは 東京海上日動のコーポレートガバナンス態勢 です
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東京海上日動の「コーポレートガバナンス態勢」についてです。


オリンパス、大王製紙のガバナンス問題に端を発し、上場企業のコーポレートガバナンス
(内部統制)のあり方についての論議が再燃しています。

話題の中心であるオリンパスは、損失隠し問題を受けて、今後の経営改革のあり方を検討
する専門のチームを立ち上げたと発表しました。コーポレートガバナンス(企業統治)と、
事業の再建を検討するチームで、いずれも社長直轄の組織となるそうです。

執行役員や幹部社員などが参加するほか、外部の専門家の意見も踏まえて、経営改善案を
まとめるとのことですが、うまくいくのでしょうか・・・。

さて、これらの不祥事件を対岸の火事とせず、損保会社も数年前は「保険金不払い」や
「保険料取りすぎ」問題で世間から非難を浴びました。二度と同じ過ちを繰り返しては
なりませんので、ガバナンスの強化、見直し、再強化というプロセスは重要な取り組み
であると考えられます。

ガバナンスの強化が、即利益につながるとはいいづらいですが、永続的発展を指向する
ための大前提となりますので、費用対効果を踏まえながらも、愚直に態勢強化を継続する
必要はあります。

そこで、前置きが長くなりましたが、今回は東京海上日動のコーポレートガバナンスの
状況について確認しています。

以下URLのp32でまずはご確認ください。

http://www.tokiomarine-nichido.co.jp/company/pdf2010/TMNF_2011_d_02.pdf



東京海上日動は、適切な内部統制システムを構築することは取締役会の重要な責務と考え、
会社法および会社法施行規則ならびに東京海上ホールディングス株式会社の間で締結した
経営管理契約および東京海上HDが定めた各種グループ基本方針等に基づき、取締役会に
おいて以下の「内部統制基本方針」を決定しています。


1. 東京海上グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、東京海上グループ経営理念、東京海上HDとの間で締結された経営管理契約、
 「東京海上グループ グループ会社の経営管理に関する基本方針」をはじめとする
  各種グループ基本方針等に基づき、業務運営を行う。

  a. 当社は、事業戦略、事業計画等の重要事項の策定に際して東京海上HDの事前承認
    を得るとともに、各種グループ基本方針等に基づく取り組み、事業計画の実施
    状況等を取締役会および東京海上HDに報告する。
  b. 当社は、各種グループ基本方針等に基づき、子会社の経営管理を行う。

(2) 当社は、「東京海上グループ 経理に関する基本方針」に基づき、当社の財務状態
  および事業成績を把握し、株主および監督官庁に対する承認および報告手続ならびに
  税務申告等を適正に実施するための体制を整備する。

(3) 当社は、「東京海上グループ 財務報告に係る内部統制に関する基本方針」に基づき、
  財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。

(4) 当社は、「東京海上グループ 情報開示に関する基本方針」に基づき、企業活動に
  関する情報を開示するための体制を整備する。

(5) 当社は、「東京海上グループ グループ内取引等の管理に関する基本方針」に基づき、
  グループ内取引等の管理体制を整備する。

2. 職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、「東京海上グループ コンプライアンスに関する基本方針」に基づき、
 以下のとおり、コンプライアンス体制を整備する。

   a. 役職員が「東京海上グループ コンプライアンス行動規範」に則り、事業活動の
    あらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底を図る。
   b. コンプライアンスを統轄する部署を設置するとともに、年度アクションプランを
    策定して、コンプライアンスに関する取り組みを行う。また、コンプライアンス
    に関する事項について取締役会に提言・勧告等を行う機関として、社外委員を
    過半数とする品質改善・コンプライアンス委員会を設置する。
   c. コンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、役職員が遵守すべき法令、
    社内ルール等に関する研修を実施して、コンプライアンスの周知徹底を図る。
   d. 法令または社内ルールの違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、通常
    の報告ルートのほかに、社内外にホットライン(内部通報制度)を設け、その利用
    につき役職員に周知する。

(2) 当社は、「東京海上グループ 顧客保護等に関する基本方針」に基づき、お客様本位
  を徹底し、顧客保護等を図るための体制を整備する。

(3) 当社は、「東京海上グループ 情報セキュリティ管理に関する基本方針」に基づき、
  情報セキュリティ管理体制を整備する。

(4) 当社は、「東京海上グループ 反社会的勢力等への対応に関する基本方針」に基づき、
  反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、
  不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢
  で組織的に対応する。

(5) 当社は、「東京海上グループ 内部監査に関する基本方針」に基づき、被監査部門から
  独立した内部監査担当部署を設置するとともに、内部監査に関する規程を制定し、
  効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。


3. リスク管理に関する体制
(1) 当社は、「東京海上グループ リスク管理に関する基本方針」に基づき、以下のとおり、
  リスク管理体制を整備する。

   a. リスク管理基本方針を定め、当社の事業遂行に関わる様々なリスクについて
     リスク管理を行う。
   b. リスク管理を統轄する部署を設置するとともに、リスク管理基本方針において
     管理対象としたリスク毎に管理部署を定める。
   c. リスク管理についての年度アクションプランを策定する。
   d. 取締役会直属の委員会としてリスク管理委員会を設置し、同委員会での論議を
     通じて全体的・総合的なリスク管理を推進する。

(2) 当社は、「東京海上グループ 統合リスク管理に関する基本方針」に基づき、統合リスク
  管理方針を定め、格付けの維持および倒産の防止を目的とした定量的リスク管理を実施
  する。また、グループ全体の統合リスク管理の一環として、保有リスク量とリターンの
  状況を定期的にモニタリングする。
(3) 当社は、「東京海上グループ 危機管理に関する基本方針」に基づき、危機管理方針を
  定め、危機管理体制を整備する。


4. 職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、経営管理契約に基づき、グループの経営戦略および経営計画に則って、事業計画
  (数値目標等を含む。)を策定し、当該計画の実施状況をモニタリングする。
(2) 当社は、業務分担および指揮命令系統を通じて効率的な業務執行を実現するため、職務
  権限に関する規程を定めるとともに、事業目的を達成するために適切な組織機構を構築する。
(3) 当社は、経営会議規則を定め、取締役、業務執行役員等で構成する経営会議を設置し、
  経営上の重要事項について協議・報告を行う。
(4) 当社は、「東京海上グループ ITガバナンスに関する基本方針」に基づき、ITガバナンス
  を実現するために必要な体制を整備する。
(5) 当社は、「東京海上グループ 人事に関する基本方針」に基づき、社員の働きがい、
  やりがいの向上、透明公正な人事および成果実力主義の徹底により、生産性および企業価値
  の向上の実現を図る。


5. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
 当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役および執行役員の
 職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い、保存および管理
 を行う。


6. 監査役の職務を補助すべき職員および当該職員の取締役からの独立性に関する事項
(1) 当社は、監査役の監査業務を補助するため、監査役直轄の事務局を設置する。事務局には、
  監査役の求めに応じて、監査業務を補助するために必要な知識・能力を具備した専属の
  職員を配置する。
(2) 監査役事務局に配置された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行う上で必要な
  補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。
(3) 当該職員の人事考課、人事異動および懲戒処分は、常勤監査役の同意を得た上で行う。


7. 監査役への報告に関する体制
(1) 役職員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、
  定期的に監査役に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの
  違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、
  直ちに監査役に報告を行う。
(2) 役職員は、ホットライン(内部通報制度)の運用状況および重要な報告・相談事項について
  定期的に監査役に報告を行う。


8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、
  意見を述べることができるものとする。
(2) 監査役は、重要な会議の議事録、取締役および執行役員が決裁を行った重要な稟議書類等
  については、いつでも閲覧することができるものとする。
(3) 役職員は、いつでも監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。
(4) 内部監査担当部署は、監査に協力することなどにより、監査役との連携を強化する。



ここまで、上記をすべて読み込み、すべてを理解された方は少ないと思いますが、何万人という
社員が働く企業体において、有事が発生した際に、経営陣や本社部門の社員が会社の方針を策定
するにあたり、考え方のよりどころになるのが、上記「内部統制基本方針」となります。

本社部門で働く人であっても、経営者(役員)であっても日ごろからこの基本方針を確認して
いる人は少ないのでしょうが、何かあった際、過去未来との整合性確保や部門間不整合の回避
のためには、重要な考え方です。

また、金融庁の検査においても、企業経営の原理原則が凝縮されている当該方針について、
しっかりと確認されるのではないでしょうか。

日本国家は日本憲法の上に成り立つと同様に、東京海上日動という企業は、内部統制基本方針
に則り、経営をしていることになります。ぜひ、読者の皆さんが所属する会社の方針を確認
してみてはいかがでしょうか。


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